广西河池化工股份有限公司
关于广西河池化学工业集团公司以非现金资产抵偿占用广西河池化工股份有限公司资金报告书
（修改草案）
二OO六年九月特别风险提示：
1、公司控股股东长期经营性和非经营性占用上市公司资金，但控股股东自身面临资金紧张情况，短期内难以以现金或变卖资产方式偿还其占用本公司的资金，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2004]56号）等文件精神，河化集团拟采取以资抵债的方式偿还因河化集团及其关联方占用河池化工资金而形成的河化集团对河池化工的债务。
2、本次以资产抵债方案面临是否能获得股东大会通过的风险。
本次以资产抵债议案已获公司董事会会议审议通过，关联董事回避表决。本次议案尚须提交股东大会审议，股东大会是否批准以资产抵债事项存在不确定性。
3、本次以资抵债事项中涉及的房屋产权证尚未办理、土地尚未进行转让、甲醇设备也需检修及更换部分备件，上述事项需在以资抵债实施后逐步完成，能否完成存在不确定性。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“河池化工”、“本公司”、“公司”指广西河池化工股份有限公司。
“河化集团”、“控股股东”指广西河池化学工业集团公司。
“机安公司”指广西河池化工（集团）机器设备制造安装公司。
“运输公司”指广西河池化工（集团）运输公司。
“中农化”、“实际控制人”指中国化工农化总公司。
“河池市国资委”指河池市国有资产监督管理委员会。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“元”、“万元”指人民币元、万元。
一、本次以资抵债交易概述
由于历史原因，河化集团多次经营性和非经营性占用本公司资金，截止2005年12月31日，河化集团占用本公司资金累计余额81,741,669.71元，其中非经营性占用45,788,561.49元，经营性占用35,953,108.22元。鉴于河化集团无力全部以现金偿还或变卖资产偿还上述占用资金，经公司与控股股东--河化集团友好协商，达成以河化集团所拥有的非现金资产和部分现金偿还其所占用本公司资金的方案，双方于2006年6月22日签订了《以资抵债协议》，以河化集团合法拥有的与本公司生产关联性极高的甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物，以及其可依法处置的下属全资子公司机安公司、运输公司的整体资产，按合计的资产评估净值58,952,355.00元抵偿对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金13,163,793.51元。相关具体内容详见公司2006年6月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站上的公告。
因抵债资产中甲醇设备及其房屋建筑物、机安公司的资产评估报告书有效期限已到，河化集团于2006年6月对该部分资产再次评估，鉴于重新评估后评估数据有所变动，河化集团与本公司一致同意解除原已签订的协议，并重新签订了《以资抵债协议书》，以甲醇设备及其房屋建筑物、变电站全套配电设备及其房屋建筑物、机安公司、运输公司的整体资产，按重新评估的资产净值合计57,543,505.00元抵偿对本公司全部非经营性占用资金45,788,561.49元及部分经营性占用资金11,754,943.51元。
河化集团持有本公司股权177,220,890股，占总股本的60.27%，是本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
该项方案尚须提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
本次以资抵债方案如获得股东大会审议通过，河化集团累计占用本公司资金81,741,669.71元将全部清偿，其中河化集团于2006年8月24日以现金方式清偿资金24,198,164.71元，本次以资抵债清偿资金57,543,505.00元。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名 称：广西河池化学工业集团公司
企业性质：国有
注册地址：广西河池市
法定代表人：何元军
注册资本：15,903万元人民币
税务登记证号码：451200708716020
经营范围：水泥、草酸、塑料编织袋、硫酸铵、甲醇、设备制造安装、运输等。
河化集团的实际控制人为中国化工农化总公司
2、主要业务最近三年发展状况
河化集团是本公司的控股股东，该公司主营水泥、草酸、塑料编织袋、硫酸铵、甲醇、设备制造安装、运输等，在南宁、柳州、桂林设有子公司。近年来，由于种种原因，河化集团的经济增长速度开始放慢，并开始出现亏损。为此，河化集团加快实施了战略性调整，本着进一步完善现代企业制度建设，加快资产结构调整、技术创新和合资合作，2005年5月25日，河池市国资委与中农化签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》，将河化集团全部资产无偿划转给中农化（含河池化工177,220,890股国有股）。2005年11月30日，公司分别接河池市国资委及中农化通知，河化集团重组方案获得广西壮族自治区十届人民政府第36次常务会议研究讨论同意及国务院国资委以国资产权〔2005〕1383号文批复同意河化集团资产划转。河化集团划转后将纳入中农化的整体发展规划，统一部署对业务的整合和调整，促进产业发展。
3、河化集团持有本公司177,220,890股国家股，占总股本的60.27%，是本公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债交易已构成关联交易。河化集团与本公司前十名股东的其他股东不存在关联关系。
4、截止2005年12月31日止，河化集团总资产120,528.56万元，净资产11,175.05万元，主营业务收入62,857.14万元，净利润388.46万元。
5、河化集团五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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